生意轉讓細節繁複專業會計助你成交

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創業需要兼顧的事項,除了生產或提供產品和服務外,其餘包括租鋪、申請相關牌照、尋找供應商等,非常繁瑣。不少創業人士會選擇購入整盤生意,以縮短開業的準備時間。轉讓業務要處理租務、法律、員工合約、估值及盡職審查業務等大量繁複文件,一般首次涉足生意買賣的人士未必能應付。若委託中介人代辦,憑藉專業顧問豐富的經驗為買賣雙方效勞,頓時令繁複的買賣程序簡單化。交易期間,牽涉大量有關財務上的文件,專業會計師可從中協助,讓買賣雙方的利益得到保障,並以最適合雙方的價錢成交。

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中南騰飛顧問有限公司創辦人陳俊雄(Eric)是擁有超過23年經驗的專業會計師,他表示在生意轉讓的過程中,有不少魔鬼細節是一般大眾未必會留意到的。當買賣雙方達成初步買賣意向後,雙方需簽訂諒解備忘錄(Memorandum of understanding,下稱MOU),以確保雙方對相關交易的一切資料保密,以維護雙方利益。簽訂MOU後,便會開始進行盡職調查(Due Diligence Investigation),並開始進行核數、資料分析等一系列活動。

買家一般會要求賣家提供最少3年的核數報告。假設今天是2017年12月的某日,而賣方的年度結算日為每年12月31日,賣方便需提供由2014年1月1日至2016年12月31日的核數報告。同時,買家亦會要求賣家提供2017年1月至10月未經審核的財務報表(Management account)。

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買賣雙方達成初步買賣意向後,雙方需簽訂諒解備忘錄,以確保雙方對相關交易的一切資料保密
專業會計助你遠離隱患

專業會計師會從以上資料,根據生意類型評估賣方的公司盈利能力、毛利率,核實資產負債表上的項目準確性,例如現金、銀行存款金額、應收賬、壞賬等。如發現資料不足,賣方所提供的財務報表未能如實呈現所有細節,專業會計師會要求賣方補充資料,以維護買家的利益。所需時間按業務的性質而定,在收到所有資料後,大概需要1-2星期進行審查。

另外,專業會計師會就有形及無形資產進行審查。

有形資產(Tangibleassets

有形資產可細分為不動產和動產。

不動產(Immovable. assets

指物業、土地房屋、天然資源等。

會計師會因應市場價格作出評估。有需要時會向個別專業人士協助。

動產(Moveable assets

指不動產以外的資產,如機器、辦公室設備、車輛、辦公室及廠房裝修等。

會計師會因應市場價格和折舊率,作出評估。

動產需要特別注意的地方包括:

流動資產(Current asset

指預計在一個正常營業周期內或一個會計年度內變現、出售或耗用的資產和現金及現金等價物,如庫存現金、銀行存款、交易性金融資產、應收及預付款、存貨等。

賣方的生意類型是計算流動資產的一個重要關鍵,如果生意性質是有存貨的,更要留意貨品是否有限期。除了食品、護膚品等一般大眾認知的最佳使用限期外;書籍、雜誌都會因為內容過時而影響銷量;電子產品、電話配件等都會受到產品周期的限制。貨品限期直接影響業務出售時的價值。

無形資產(Intangible assets

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專業會計師會為無形資產分析及作出估值

包括商標、專利、版權、特許權、商譽、品牌價值等。

負債(Liability
指公司可能發生的支出或費用,如長期服務金。生意買賣完成後,買方可能會因為重整架構而解僱部份員工,長期服務金將會是一筆龐大的開支。

負債亦包括已簽訂但未履行的合約,例如已向客戶收取的訂金。買方在購入整盤生意前應細閱對方早已簽訂的合約和賠償細節。

如賣方的業務存在預繳式消費項目,例如套票,會計師便需計算未履行的服務價值,買賣雙方需要決定有關的已收款項將會歸誰所擁有。

其他資產

另外,一些在財務報表上不會呈現的項目,都有機會是該單生意買賣的重點。假設該盤生意的業務是禮品設計公司,那麼設計師的風格、設計理念、名氣,都會直接影響該盤生意的價值。這些都可由專業人士代為估價。

至於生意原本的擁有人的經營手法、跟客戶的關係,以及維持公司員工的士氣和穩定性,都是另一影響生意價值的元素。買家有時會跟賣家簽訂管理合約(Management Contract),要求賣家以受薪或分紅形式留任一段時間,以確保順利交接和維持營業金額。

Business agreement handshake at coffee shop

協助買賣雙方達成交易,是生意轉讓中介公司的工作。

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